现在杜德勇(魏千翔 饰)从天而降，三个营齐装满员，倒让王云山(张云龙 饰)又有十二分把握，所以他决议在天亮之时发起进攻，先由独立团一营向中路的鬼子发起进攻，只需扯开突破口就让杜德勇的三个营呈品字阵型，在十五分钟内有必要投入工事。

郭勋魁(高伟光 饰)按兵不动以待时机，王云山向宋万春(曲吉 饰)和莫树林(冯起龙 饰)传达使命，指令他们从郭勋魁的阵地出发，直接包围小刘庄。站在旁边的郭勋魁听闻此事，心中一惊，接过电话戏弄王云山拟定如此大的方案却没有奉告于他，王云山外表打哈哈，随便搪塞几句便挂断电话。

因为需要协同作战，所以杜德勇集合一切人马，并在当晚率领马队连直捣入江一郎的老巢，令他始料未及，急忙致电伊藤健。然而伊藤健意识到王云山的方案后，瞬间心灰意冷，这才发现自己败局已定，再无退路。

独立团趁夜潜伏，一举进攻小刘庄，击杀伊藤健。然而待杜德勇赶到时，才知小刘庄已落王云山之手，登时怒形于色，斥责他反复无常，分明最初约定由他教导团负责，结果却让尤尽忠(吴旭东 饰)率先攻击。王云山笑嘻嘻赖皮，气得杜德勇恨不能大骂一场，但他好歹也是有素质的秀才团长，所以脏话说不出，干脆气离开。

师长(保剑锋 饰)着急等候，终于等来前往喜讯，不禁称赞王云山有勇有谋，八路军的年轻将士们也都大有作为。王云山在二道梁打胜仗的消息传到野战医院，韩岩(赖雨濛 饰)等人欢欣鼓舞，一切伤员振奋不已。而康乃文(曹炳琨 饰)得知郭勋魁与王云山在二道梁的战役中配合默契，忧虑俩人关系越发交好，恐怕很难再将一七八师夺回来，所以便派薛勇持续盯着郭勋魁，能够趁机离间。

现在乐城局势暂时稳定，王云山接到新使命，率领独立团大部队攻击青山镇。途中休息时，我们相互讪牙闲嗑，三位营长戏弄王云山离开乐城必定会想韩岩，但王云山则表明他与韩岩八字不合，只需会面必定吵架。

因为青山镇乃是方圆几百里的军事要冲，无论是日自己亦或国共两军都对此垂涎，只需占据青山镇就能持续进攻中原，退至山区，双面也是左右逢源。郭勋魁垂青青山镇地理位置总要，所以带着一七八师前往青山镇，计划在此与王云山郭勋魁好好较量一番。

一批学生经由教导员董庭芳带领赶来战地慰劳，怎么办途中遭遇日军侦察队，来自上海的女学生刘知(王瑞子 饰)任性无知，竟为取回照相机而陷入困境。董庭芳忧虑刘知出事，立马叮咛我们隐蔽好，尽量往日自己枪声相反的方向跑，随后折路回来去找刘知。

王云龙与兵士们守在草丛计划埋伏日军，刚好发现对面的学生们。丫鬟向王云龙说明情况，要求他必须救回自家小姐刘知。此时董庭芳为保护刘知逃走，决议单独引开日军，她唱着歌走向山头，终是被日自己开枪打死，壮烈牺牲。